基本案情
· 原告
原告（被上诉人）溧阳市爱尔森服饰有限公司（以下简称爱尔森公司）诉称：2018年1月8日，上海市徐汇区人民法院对其与上海英利驰贸易有限公司（以下简称英利驰公司）承揽合同纠纷一案作出判决，判令英利驰公司向其支付价款3053624.75元。判决生效后，英利驰公司未按判决书履行付款义务，其向法院申请强制执行，法院在执行过程中未发现英利驰公司有可供执行的财产。殷某某、邓某某、丁某某、潘某、秦某某均为英利驰公司股东，且未全面履行出资义务，故要求上述股东分别在未足额出资的200万元、25万元、12.5万元、12.5万元的本息范围内对英利驰公司不能清偿部分债务承担补充赔偿责任。
· 被告
被告（上诉人）殷某某辩称：其系受老板潘东明委托代持英利驰公司股权，且认缴出资期限为2031年，而其在2015年12月已将股权转让给邓某某，股东在股权转让时认缴期限尚未到期的不视为“未履行或未全面履行出资义务”，故其不用承担赔偿责任或进行出资。
被告邓某某答辩称：其是代潘东明持股，在公司实际运行中其没有行使任何权利，也没有获得分红。
被告丁某某、潘某答辩称：本案不符合股东出资义务加速到期的情形。
被告秦某某答辩称：其出资到位，不需要承担责任。
· 法院
法院经审理查明：2014年起英利驰公司与爱尔森公司发生业务往来，未支付价款。2018年1月8日，上海市徐汇区人民法院作出（2017）沪0104民初16147号民事判决书，判令英利驰公司支付爱尔森公司定作价款3053624.75元。后英利驰公司未按判决书履行支付义务，爱尔森公司申请强制执行。同年9月6日，上海市徐汇区法院作出（2018）沪0104执2059号执行裁定书，载明因英利驰公司名下无可供执行的财产，申请人亦不能提供被执行人其他可供执行的财产线索，本案目前不具备继续执行的条件，裁定终结本次执行程序。
裁判结果
江苏省宜兴市人民法院于2020年4月21日作出（2019）苏0282民初12380号民事判决：一、对于英利驰公司应归还爱尔森公司的承揽款3053624.75元，殷某某于判决发生法律效力之日起十日内在应出资200万元范围内承担补充清偿责任。二、对于英利驰公司应归还爱尔森公司的承揽款3053624.75元，邓某某于判决发生法律效力之日起十日内在应出资200万元范围内承担补充清偿责任。三、对于英利驰公司应归还爱尔森公司的承揽款3053624.75元，潘某于判决发生法律效力之日起十日内在应出资12.5万元范围内承担补充清偿责任。四、对于英利驰公司应归还爱尔森公司的承揽款3053624.75元，秦某某于判决发生法律效力之日起十日内在应出资12.5万元范围内承担补充清偿责任。五、驳回爱尔森公司对丁某某的诉讼请求和其他诉讼请求。
宣判后，殷某某提出上诉。江苏省无锡市中级人民法院于2020年8月4日作出 号民事判决：驳回上诉，维持原判。
法院认为
法院生效判决认为：首先，股权代持不能成为名义股东对外拒绝承担股东责任的理由，基于此，本案也就无需进一步审查是否存在股权代持的事实。名义股东与实际出资人之间的股权代持关系属于双方之间的内部约定，仅在双方内部发生法律效力，在对外场合根据商事交易中的公示主义和外观主义原则，债权人凭借对工商登记的信赖，可以合理地相信名义股东就是真实的股权持有人，可以要求其承担相应股东责任。名义股东不能以股权代持的内部约定来对抗债权人，不能以自己非实际权利人为由拒绝对外承担责任，因此，无论本案中是否存在股权代持的事实，债权人爱尔森公司均有权依据英利驰公司的工商登记信息要求各登记股东承担相应责任。
其次，资本认缴制下的出资义务加速到期对已转让股权的原股东在特定情形下仍然适用。股东出资义务是法定的股东对公司的强制性责任，资本认缴制下仅仅是允许股东依法享有期限利益，其认缴出资义务含有对未来的信用承担义务，经工商登记公示后具有公信力，也将成为债权人评估交易风险的考量，包括出资金额、出资主体、出资期限等，因此，认缴期限届满前尚未履行出资义务的股东转让股权的，在未经已有债权人同意或未对已有债权落实清偿方案的情况下不能免除其原来的信用承担义务。
本案中，殷某某向邓某某转让英利驰公司股权时，爱尔森公司是英利驰公司的已有债权人，殷某某将出资义务转让也包含了将对债权人的未来信用担保义务进行转让，但未得到爱尔森公司同意或为爱尔森公司落实其他担保，故爱尔森公司仍有权要求原股东殷某某承担出资责任。
· 代缴股权转让情形下转让股东的责任承担
认缴资本制下，股东享有法定的出资期限利益，股权转让即是在此基础上通过转让合约将出资责任与期限利益一揽子进行转移，故受让股东始终应该承担出资责任，但对于转让股东应否承担责任，存在争议。此即为本案争点之二：作为转让股东的殷某某退出公司后应否对转让时未届认缴期限的出资义务承担连带责任。对此存在两种不同意见。一种意见认为，转让股东在认缴期限内，并无实际出资义务，其对公司欠缴的出资，视为对公司的未到期债务，公司认可并办理受让股东变更登记手续，系认可债务转让至受让股东，除非有证据证明其系恶意转让以逃避出资义务，否则转让股东不再承担责任，鉴于案涉股权转让时公司章程规定的股东出资期限尚未届至，故殷某某无需承担责任。
另一种意见则认为殷某某应当承担连带责任。但理由又存在两种观点。一种观点认为，依据《〈公司法〉司法解释（三）》第13条第2款及第18条第1款之规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。本案中，英利驰公司原股东殷某某在未履行出资义务的情况下即向邓某某转让股权，且邓某某未就股权转让事宜向殷某某支付对价，邓某某对殷某某未履行出资义务的情况也是明知的，故应认定殷某某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。一审法院即持此观点。另一种观点则认为，认缴制下，公司股东享有出资期限利益，未届期出资不属于“未履行或未全面履行出资义务”情形，本案不能直接适用《〈公司法〉司法解释（三）》相关条款，应另寻依据。鉴于股东认缴出资义务含有对未来的信用承担义务，案涉债权形成于股权转让之前，爱尔森公司对殷某某的资产实力和信用产生了信赖，殷某某未经爱尔森公司同意即转让股权，导致其信赖落空，而英利驰公司客观上具备破产原因但股东未申请破产，在此情况下，股东出资义务加速到期制度对殷某某仍然适用，故应对英利驰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。