案件来源
重庆市第二中级人民法院
（2018）渝02民终457号判决书
基本案情
2010年10月8日
中石化公司与重庆中南煤炭洗选有限公司（以下简称中南煤炭洗选公司）约定合资设立重庆市中南石油股份有限公司（以下简称中南石油公司），中南石油公司登记的股东为中石化公司与富成兴公司，现登记的董事长暨法定代表人为李某营。中南石油公司全体股东会议于2015年2月14日修改通过的中南石油公司章程规定公司注册资本为人民币3000万元，中石化公司出资比例70%，中南煤炭洗选公司出资比例30%；股东有权参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权。
2015年9月16日
中南煤炭洗选公司要求中南石油公司将中石化重庆石油分公司违背合资合同高于市场价向公司供油及剥夺公司自主经营权的问题形成书面材料，上报股东双方。
2015年10月27日
中南石油公司党支部向富成兴公司发出《关于重庆市中南石油有限责任公司经营发展的报告》，将结算价高于市场价、自主经营权受限情况进行说明，并建议公司罢免中南石油公司董事长、总经理。
2015年11月6日
中南石油公司召开监事会并形成会议纪要及监事会决议，到会监事钟某斌、杨某富在会议纪要及决议上签名确认，另一监事辜某明未到会，决议内容为建议股东会要求重庆公司退还多结算金额，建议罢免董事长李某营的董事及董事长职务、罢免总经理秦某平的董事及总经理职务等。
2015年11月17日
中南煤炭洗选公司要求中石化重庆石油分公司尽快召开中南石油公司股东会议，商讨监事会相关决议。
2015年12月23日
中南煤炭洗选公司建议监事会尽快召集召开临时股东会。
2015年12月28日
中南石油公司监事会表示因临时股东会所审议的议案由监事会所提，监事会不宜召集召开临时股东会。
2015年12月31日
中南煤炭洗选公司向中南石油公司及中石化重庆石油分公司发出《关于召开临时股东会的通知》，通知载明“我公司决定于2015年1月20日上午10：00在中南石油公司会议室召开临时股东会，请贵司股东代表江某华总经理准时参会，逾期或不到会视为放弃股东权利，全权授权我公司代表贵司行使股东权利”。
2016年1月12日-13日
2016年1月12日，中石化公司重庆石油分公司同意该公司提出的召开重庆市中南石油有限责任公司临时股东会的提议，但应将临时股东会议准备审议的议题形成正式议案后送交公司进行内部预审后，由双方再共同商议召开会议的时间和地点。2016年1月13日，中南煤炭洗选公司表明公司收悉的监事会决议已明确议案内容，预审时间充足，要求公司于2016年1月20日上午10时准时到中南公司会议室参加临时股东会议。
2016年1月18日
中石化公司重庆石油分公司认为2015年11月6日形成的监事会决议中议题不成熟、理由不成立，建议均不上股东会。
2016年1月20日
由中南石油公司副董事长钟某富主持召开股东会，董事秦某平及钟某、监事钟某斌及杨某富列席，股东中南煤炭洗选公司参会，形成股东会决议。该决议决定对重庆分公司高于市场价向中南石油公司供油超出计算金额在中南石油公司向重庆分公司付货款中扣除；中南石油公司使用的中石化系统需由中南石油公司自主审批；若重庆分公司违背合资合同继续高于市场价供油给中南公司，中南公司可自行采购，罢免董事长李某营、总经理秦某平等。
2016年1月26日
中南煤炭洗选公司告知中石化公司重庆石油分公司临时股东会已按期召开并形成股东会决议。
2016年2月1日
中石化公司重庆石油分公司向中南石油公司表示不认可《临时股东会议》的任何议决事项。
2016年8月10日
另查明，2016年8月10日，中南煤炭洗选公司经工商行政管理部门批准变更登记为富成兴公司，登记的法定代表人系钟某富。
2016年8月19日
中石化公司以富成兴公司、中南石油公司为被告向一审法院提起诉讼，要求撤销2016年1月20日作出的股东会决议。
裁判结果
一审判决2016年1月20日的被告重庆市中南石油有限责任公司股东会决议不成立，中南石油公司、富成兴公司不服上诉，二审驳回上诉，维持原判。
法院认为
关于李某营的主体资格问题。本案中，李某营作为中南石油公司的董事长和董事，在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》施行后，依据前述规定向人民法院诉讼请求确认案涉股东会决议不成立，其主体适格。中南石油公司上诉主张李某营已因案涉股东会决议的作出而被罢免，失去了中南石油公司董事长及董事的身份。对此，本院经审查认为，李某营正是基于案涉股东会决议的作出侵犯其权利而提起诉讼，只有在案涉股东会决议成立的前提下，李某营才不具备中南石油公司董事长及董事身份，因此，在本案生效民事判决作出前，李某营仍然是中南石油公司的董事长及董事，且至今中南石油公司工商登记的法定代表人仍为李某营。
中南石油公司还上诉主张即使李某营与案涉股东会决议的形成具有诉的利益而成为适格主体，李某营亦仅能就涉及其利害关系的决议内容申请撤销，而不能请求确认整个股东会决议不成立。对此，本院审查认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条的规定针对的是整个股东会决议的内容，李某营请求确认案涉股东会决议全部内容不成立符合法律规定。
相关法律法规
01《中华人民共和国公司法》
第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
02《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。