本文为“法院强制分配公司盈余”公报案例系列解读第四篇。本系列共四篇，将为您详细解读“甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李某军公司盈余分配纠纷案”，就“强制分配要件”“盈余分配数额”“盈余利息”“赔偿责任”等问题提供相关法律指引。
裁判摘要
盈余分配义务的给付主体是公司，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据《公司法》第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据公司法第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据《公司法》第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。
案情简介
庆阳市太一热力有限公司（以下简称太一热力公司）、李某军因与甘肃居立门业有限责任公司（以下简称居立门业公司）公司盈余分配纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2013）甘民二初字第8号民事判决，向最高人民法提起上诉，现审理终结。
法院认为
焦点四、关于李某军是否应对太一热力公司的盈余分配给付不能承担赔偿责任的问题
李某军上诉主张其没有损害公司利益，一审判令其承担连带责任没有法律依据。居立门业公司答辩认为，李某军滥用法定代表人权利损害居立门业公司股东利益，应承担赔偿责任。
本院认为，盈余分配是用公司的利润进行给付，公司本身是给付义务的主体，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据《中华人民共和国公司法》第20条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任,或依据《中华人民共和国公司法》第21条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据《中华人民共和国公司法》中华人民共和国公司法》第149条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。
本案中，首先，李某军既是太一热力公司法定代表人，又是兴盛建安公司法定代表人，其利用关联关系将太一热力公司5600万余元资产转让款转入关联公司，若李某军不能将相关资金及利息及时返还太一热力公司，则李某军应当按照《中华人民共和国公司法》第21条、第149的规定对该损失向公司承担赔偿责任。其次，居立门业公司应得的盈余分配先是用太一热力公司的盈余资金进行给付，在给付不能时，则李某军转移太一热力公司财产的行为损及该公司股东居立门业公司利益，居立门业公司可要求李某军在太一热力公司给付不能的范围内承担赔偿责任。第三，《中华人民共和国公司法》第152条规定的股东诉讼系指其直接利益受到损害的情形，本案中李某军利用关联关系转移公司资金直接损害的是公司利益，应对公司就不能收回的资金承担赔偿责任，并非因直接损害居立门业公司的股东利益而对其承担赔偿责任，一审判决对该条规定法律适用不当，本院予以纠正。
因此，一审判决判令太一热力公司到期不能履行本案盈余分配款的给付义务则由李某军承担赔偿责任并无不当，李某军不承担责任的上诉主张，本院不予支持。
裁判结果
综上，太一热力公司、李某军的上诉请求部分成立。最高人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销甘肃省高级人民法院（2013）甘民二初字第8号民事判决；
二、庆阳市太一热力有限公司于本判决生效后10日内给付甘肃居立门业有限责任公司盈余分配款16313436.72元；
三、庆阳市太一热力有限公司到期不能履行上述给付义务，由李某军承担赔偿责任；
四、驳回甘肃居立门业有限责任公司的其他诉讼请求。
相关法条
《中华人民共和国公司法》
第20条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第21条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第149条
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第152条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。