案件来源
最高人民法院（2017）最高法民申4274号案件
案情简介
2012年6月21日，李某、刘某签订《股权转让合同》，约定李某作为出让方将其持有的嘉元公司5%的股权转让给刘某，价款为2亿元。转让的股权李某可以回购，回购期为两年内，两年期间内若未回购股权或者李某违反本合同约定条件的，即丧失回购权，该转让股权永久归刘某所有。李某未回购转让的股权前，已收取刘某的股权转让价款视为借款，以月息2.1%按季支付利息。合同约定的两年期内，刘某向李某支付股款1.75亿元，两年期满后又支付0.25亿元，共计2亿元。两年期内，李某支付利息0.43亿元，两年期满后支付利息0.31亿元，共计0.74亿元。
刘某向陕西高院诉请清偿欠款2亿元及利息。法院认定涉案合同名为股权转让，实为民间借贷。判令李某偿还借款本金2亿元，并支付利息。
裁判结果
一审法院认定涉案合同名为股权转让，实为民间借贷。判令李某偿还借款本金2亿元，并支付利息。李某不服向最高法院提起上诉，二审最高法判决维持一审判决。李某向最高法院申请再审，最高法院裁定驳回再审申请。
法院观点
在本案中，当事人的行为不具备股权转让法律关系的特征，应当将民间借贷法律关系作为本案的基础法律关系审理。
1、关于利息。股东转让法律关系中，股权出让款一般应予及时结清，双方当事人无须对利息作出约定。约定利息及利息的数额，是民间借贷法律关系的主要特征。在本案中，当事人双方约定将股权出让款作为本金并据此计算利息。在合同的履行过程中，双方亦依约结算并给付了相应的利息。
2、关于拟转让股权的份额。在普通的股权转让法律关系中，拟转让的股权份额是明确、具体的，而在本案中，以刘某实际支付给李某的款项另行核定。该约定与股权转让法律关系的特征及其交易惯例不符，亦不符合常理。
3、关于拟转让股权的交付。股权转让合同的合同目的之一在于实现买受人对目标公司的股东权利，因此，应及时交付股权。但当事人在约定回购期内，不办理变更登记，盈亏由出让方承担。关于股权转让的价金，股权转让的价金应具体明确，而当事人以实际出借金额作为股价。
4、关于回购。在股权转让法律关系中，在买受人支付转让价款后，通常在转让股权后，股权转让合同即履行完毕。本案合同约定两年内的回购期间，转让的股权实际未办理变更登记。
5、关于合同的履行方式。在本案合同履行期间，李某通过他人持股，股权已经出质，李某亦无法按合同约定向刘某交付案涉股权。