案例
鑫顺公司注册资本为1000万元人民币，袁某出资500万元，彩兴福利厂出资500万元，法定代表人为袁某。
2007年，顺东公司与鑫顺公司因买卖合同产生纠纷。顺东公司将鑫顺公司起诉至北京市顺义区人民法院。2007年9月17日，顺义区人民法院作出判决，鑫顺公司支付货款并赔偿损失，同年的10月31日申请执行。
2008年10月9日，鑫顺公司召开股东会，决议内容为：同意公司注销；同意成立清算组，清算组成员为袁某、马某、海某，袁某为清算组组长；同意将上述决议登报公告公司注销情况。2008年12月4日，鑫顺公司作出清算报告。清算报告内容为：鑫顺公司于2008年10月14日刊登注销公告。清算结果为：资产总额9428360.3元；资产负债为零；所有者权益9428360.3元。所有者权益已经按照比例返还各股东，今后出现的债权债务、税款、职工工资等问题由股东按出资比例承担相应责任。之后，鑫顺公司申请办理了注销手续。同日，鑫顺公司召开股东会会议，决议内容为同意清算报告内容。2008年12月5日，北京市工商行政管理局顺义分局确定注销该公司。
顺东公司起诉要求彩兴福利厂与袁某共同承担顺义区法院判决项下的义务。一审庭审中，彩兴福利厂称其未参与鑫顺公司的清算，清算仅对参与的股东产生效力，其未接收鑫顺公司的财产，由此产生的法律责任应由参与的股东负责。顺东公司主张工商登记行为是公示行为，顺东公司是善意第三人，可以根据工商登记的公示相信彩兴福利厂和袁某的承诺是真实的。顺东公司主张清算报告上的章属于鑫顺公司内部事务，与顺东公司无关。
案例分析
首先应当判断股东在有限公司清算中的地位。第一，根据《公司法》第37条，第180条，股东会可以对公司的解散、清算做出决议，因此股东会对公司清算具有决定权。第二，根据《公司法》第43条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会形成多数决后才能决议解散公司。
其次判断股东在公司清算程序中的责任。《公司法》第183条规定，有限公司的清算由股东组成。因此有限公司的清算组由全体股东组成。《公司法》第184条第（5）项，清算组在清算期间行使下列职权：清理债权、债务。《公司法解释（二）》第19条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
本案中，鑫顺公司的清算报告显示其债务为零，明显与事实不符，清算组未依法履行清算义务，以虚假的清算报告骗取登记机关办理注销登记，严重损害债权人利益，彩兴福利厂、袁某需要对顺东公司承担因鑫顺公司清算义务人恶意清算而导致的赔偿责任。
法院观点
第一，彩兴福利厂作为公司股东，应当依据法律及公司章程行使股东权利，履行股东职责。彩兴福利厂作为鑫顺公司出资比例为50%的股东，历经数年对公司清算注销这一如此重大事宜毫不知情与常理不符；即使袁某伪造相关手续注销鑫顺公司，彩兴福利厂长期不履行股东职责，也应就其怠于行使股东职权承担相应责任。
第二，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。公司注销应当依法进行清算，有限责任公司股东就未经依法清算对公司债权人承担的责任系基于其违反法定义务而对债权人承担的侵权责任，该责任构成不以侵权人即股东实际获利为要件，故彩兴福利厂关于其未从清算中实际获利的主张并不能构成其对债权人免责的事由。
综上：1.有限责任公司的股东怠于履行股东职责，放任公司不经合法清算而注销影响善意第三人合法权利的，不能以其未实际参与清算而免除清算责任。2.公司注销应当依法进行清算，有限责任公司的股东就未经依法清算对公司债权人承担的责任系基于其违反法定义务而对债权人承担的责任，该责任构成不以侵权人即股东实际获利为要件。