案例来源
案例：上海宏胜物业有限公司与吴某某公司决议纠纷案
一审法院：上海市黄浦区人民法院
二审法院：上海市第二中级人民法院
案情简介
上海宏胜物业有限公司（以下简称“宏胜公司”）系国企改制设立的有限责任公司。2001年12月14日，吴某某等23名自然人股东订立宏胜公司《股东投资协议》中第18条约定了如下内容：股东有下列情形之一时，经股东会2/3以上出资额的股东书面同意，可以决议取消其出资资格：“第3条：受到刑事、民事、行政处罚。因上述原因丧失股东资格，由股东会决定并处分其股东利益，价款归原股东所有；若给公司造成损失的，公司可追究其经济赔偿责任。”但宏胜公司章程并无相应记载。
2007年8月30日，吴某某因犯偷税罪和职务侵占罪被上海市黄浦区人民法院（2007）黄刑初字第437号刑事判决书判处有期徒刑。2007年9月7日，宏胜公司股东会作出如下决议：鉴于吴某某犯职务侵占罪和偷税罪被处有期徒刑，根据公司《股东投资协议》第18条规定，决定从2007年9月7日起取消吴某某投资人资格，吴某某丧失股东资格后其股东权益由股东会按上述规定的相关条款处理。以上事项经股东会71.5%表决权同意而通过。
2011年9月29日，吴某某诉至法院，请求判令：2007年9月7日宏胜公司股东会决议的内容即关于从2007年9月7日起取消其投资人资格和将其原股东权益交由股东会处理的决议内容无效。
裁判结果
一审裁判结果：宏胜公司2007年9月7日股东会决议中关于从2007年9月7日起取消吴某某投资人资格和由股东会处理吴某某股东权益的内容无效。
二审裁判结果：宏胜公司的上诉请求，具有事实和法律依据，依法能够成立，本院予以支持。判决如下：1、撤销上海市黄浦区人民法院（2011）黄民二（商）初字第359号民事判决；2、驳回被上诉人吴某某请求确认上诉人宏胜公司2007年9月7日《股东会决议》内容无效的诉讼请求。
法院观点
一审法院认为：
1、对股东会可强制罢免股东资格的事项，宏胜公司章程中并无约定，而其依据的《股东投资协议》，调整的仅是宏胜公司转制过程中的法律关系和法律行为，因而其效力期间是从转制行为开始到转制过程的终止，公司转制后即意味着该协议的终止。现仅凭已终止的《股东投资协议》作出的罢免吴某某股东资格的相关决议，显然是缺乏依据的。
2、股东资格取得的实质条件是股东的出资而并不涉及股东其他层面的行为和事项，故对于有限责任公司股东资格予以强制罢免的事由，应严格限定在股东不履行出资义务或因违法而被依法没收出资或股权这一范围之内。本案吴某某尽管受过刑事处罚，但其在宏胜公司的股权并未被依法没收，宏胜公司在缺乏依据情况下所作出的罢免吴某某股东资格的相关股东会决议，是一种侵害吴某某合法权益的行为。
二审法院认为：
1、 股东投资协议与公司章程系由投资人形成的两种在本质存在不同的协议安排，两者之间应为相互平行而非前后承接的法律关系。股东投资协议的效力存续与否，同公司章程的制定不存在效力上的关联性，依法只受限于该协议本身的约定条款内容以及我国《合同法》（现为《民法典》）的相关调整规范。
2、公司成立后，由全体投资人所共同参与订立的股东投资协议在没有被修改、变更、解除以及与公司章程的内容相悖的情况下，其效力并不自然终止或被公司章程的效力所取代。虽然，其中第18条的约定内容即有关取消股东出资资格的协议内容，未被载入宏胜公司之后制定的章程中，但该条款内容并未违反法律的强制性规定或与宏胜公司之后制定的章程内容相冲突，故依法对各缔约投资股东仍具有规范和约束的效力。
律师观点
股东投资协议通常是指公司设立前，由全体投资人所共同参与订立的协议，其主要作用在于表明发起人设立公司的目的、确定公司的基本性质和结构，以及分配和协调发起人之间的权利义务关系，其本质应属于合同。故根据合同相对性原则，股东投资协议仅能约束各签约股东，并未当然赋予公司直接剥夺股东资格处分股东权利的效力。
但股东投资协议由全体发起股东共同签署，虽不如公司章程需要于公司登记机关登记备案从而具有对外公示效力，但发起股东作为签名人知道或应当知道其内容并受其约束。因此，对于有限责任公司这种不涉及公众股东利益的公司，只要股东投资协议不违反法律的强制性规定，不与公司章程冲突，其中关于股东与公司之间的权利义务关系条款因对全体发起股东具有约束力而应被视为公司章程的相应条款。
上述争议其实昭示了一个非常重要的问题，发起人股东之间为了共同设立公司，往往会签署内容非常详备的《股东协议》（或《发起人协议》），股东们也都非常重视《股东协议》的内容，既有调整公司设立完成之前的事项，又有调整公司成立后股东之间、公司与股东之间的权利义务关系，以及公司治理的内容。但对公司章程的制定却“不够上心”，无论是新设立的公司还是运营多年的公司，多将其作为完成工商登记的流程文件，并采用统一模板，由此导致公司章程的内容几乎千篇一律，不尽如人意，在纠纷产生之时，根本起不到“公司宪法”的作用。其实，对于有限责任公司而言，我国《公司法》在公司治理、财产投入和分配方面赋予了投资人越来越多的自治空间，投资人在订立公司章程之时，完全可以结合公司实际情况和自身需求，在不违反法律规定的情况下，有针对性地设计公司章程，以进一步规范公司的治理和运营。