案 例
李某与曹某、粟某利股权转让纠纷案
一审法院：湖南省高级人民法院【（2018）湘民初87号民事判决书】
二审法院：最高人民法院【（2020）最高法民终243号民事裁定书】
再审法院：最高人民法院【（2021）最高法民申7868号再审民事裁定书】
案情简介
2006年7月3日，湖南华资置业有限公司（以下简称“华资公司”）成立，注册资本800万元，股东为李某父子，李某持股75%，李某父亲持股25%。
2010年9月，曹某、粟某利与李某达成李某将华资公司及“芙蓉国里”项目整体转让的口头协议。曹某分三次共向李某支付了700万元保证金。
2011年3月29日，李某父子与曹某、粟某利签订《企业股权转让合同》，由曹某、粟某利受让李某父子在华资公司100%的股权及公司资产。曹某支付部分股权转让款，华资公司的法定代表人变更为粟某利。
2011年4月，因项目开发后续资金需要银行贷款，华资公司800万元注册资金不具备房地产企业取得开发贷款的资格，曹某、粟某利、李某父子商定将华资公司的注册资本由800万元增加至5000万元，并签订《增资扩股董事会决议》，由李某为曹某、粟某利垫付新增注册资本4200万元。
2011年4月26日，李某向曹某账户转账2220万元，向粟某利账户转账950万元，曹某、粟某利将上述款项转入华资公司账户，款项来源载明为曹某、粟某利增资款。华资公司的实收资本变更为5000万元。
2011年4月29日，通过种种方式，李某垫付的4200万元增资款全部通过过桥的形式返回到李某账户。
2012年3月5日，因曹某、粟某利支付部分股权转让款后即未再付款，李某提起诉讼，要求确认《增资扩股董事会决议》无效，曹某、粟某利抗辩称决议有效，应当驳回李某的诉讼请求。
裁判结果
一审裁判结果：确认2011年4月18日的《增资扩股董事会决议》无效。
二审裁判结果：曹某、粟某利上诉后，未缴上诉费，按撤诉处理。
再审裁判结果：曹某、粟某利的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定的情形，驳回曹某、粟某利的再审申请。
法院认为
一审法院（湖南省高级人民法院）认为：增资扩股法律行为本质上属于民事法律行为的范畴。双方的意思表示是否真实，是认定增资扩股民事法律行为效力的条件之一。本案中，虽然双方通过签订《增资扩股董事会决议》达成了所谓增资扩股的表面意思表示，但就内部关系而言，双方并无通过增资扩股行为实际改变华资公司股权结构的真意。双方的真实意图是通过虚假增资扩股的方式取得银行贷款资质，进而以贷款偿还李静的股权转让款。也即双方均没有受该增资扩股意思表示约束的效果意思，并不追求在内部实际产生增资扩股的法律效果，但却希望在外部产生另一种法律效果。因此，本案增资扩股法律行为系双方以通谋虚伪的虚假意思表示所实施的民事法律行为，涉案《增资扩股董事会决议》应认定为无效。
再审法院（最高人民法院）认为：本案再审审查的重点为：一审判决适用法律是否有误。案涉《增资扩股董事会决议》，系湖南华资置业有限公司新老股东共同商议形成的决议,对签字各方具有约束力；鉴于该决议涉及公司内部法律关系，其效力的审查判断，应首先适用《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款关于“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，在此基础上再审查该决议是否违反相关法律、行政法规的强制性规定，如此法律适用逻辑会更为顺畅。但是，一审判决没有适用《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，而是直接认定《增资扩股董事会决议》系通谋虚伪行为，该决议违反了原《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百四十三条、第一百四十六条的规定，依法应属无效。实际上，原《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条关于“具备下列条件的民事法律行为有效：……（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”的规定与《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的精神是一致的。由此，一审判决在法律适用上尽管存在一点瑕疵，但不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十条第一项关于“适用的法律与案件性质明显不符”的情形，与最高人民法院（2013）民二终字第71号民事裁定亦无实质冲突，该瑕疵尚不足以推翻一审判决。
法律规定
《民法典》第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
《公司法》第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
《民事诉讼法》第二百零七条 当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：
（一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；
（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；
（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；
（四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的；
（五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的；
（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；
（七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的；
（八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的；
（九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的；
（十）未经传票传唤，缺席判决的；
（十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；
（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；
（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2020修正）
第三百九十条 有下列情形之一，导致判决、裁定结果错误的，应当认定为民事诉讼法第二百条第六项规定的原判决、裁定适用法律确有错误：
（一）适用的法律与案件性质明显不符的；
（二）确定民事责任明显违背当事人约定或者法律规定的；
（三）适用已经失效或者尚未施行的法律的；
（四）违反法律溯及力规定的；
（五）违反法律适用规则的；
（六）明显违背立法原意的。