公司债权人能否让
未履行出资义务的股东承担责任？
前言
前不久，笔者遇到一个案件：张某向刘某借一千万，A公司是担保人，借款后，张某和A公司均未能还款。李某和王某作为A公司的股东，在出资未到位情况下，将股权转让给张某，严重损害了刘某的利益。刘某向法院起诉，请求张某还款，A公司承担连带责任，李某和王某在未出资的范围内承担连带责任。
由于篇幅有限，现仅讨论公司债权人能否让未履行出资义务的股东承担责任？
1.公司与股东是两个相互独立的民事主体
公司与股东是两个相互独立的民事主体，二者人格独立，除不能证明公司财产独立于股东个人财产的一人有限责任公司外，二者的财产和责任亦相分离。不论是根据公司法理论还是合同相对性原则，公司债权人不能就公司债务直接要求公司股东承担清偿责任。
但是《公司法解释（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”该补充赔偿责任制度其核心内容是赋予公司债权人对未履行出资义务股东的直接请求权，其法理基础在于债权人代位权。
2.公司法上的补充责任
公司法上的补充责任有别于连带责任、按份责任，主要体现为责任的补充性和有限性，所谓“补充性”是指在责任承担的顺位上，公司处于第一顺位，未出资股东处于第二顺位，其只在公司不能清偿债务前提下才须承担责任；而有限性是指股东以“未履行或未全面履行出资义务”的本息范围为限对公司债务承担责任。
实务中，债权人提起公司债务清偿诉讼时，大多直接把未出资股东与公司一起作为共同被告。这样做不但有利于保护债权利益，也有利于节约诉讼成本、避免矛盾裁决的发生。
综上所述，公司债权人对未履行出资义务股东可直接行使补充赔偿责任请求权。