减资热始于新《公司法》对注册资金认缴制度所作的较大调整，可谓方兴未艾。但是否能减资，怎么减资，很多人并不太清楚。至于增资，虽然与减资相比较为简单，但也有一些问题值得探讨。
首先，我们要搞清的是，减资有哪些减法。
事实上，与减资、增资有关的条文在新《公司法》中多达十四条，既有集中规定（例如第224至第228条），也有很多分散的规定（例如第52、第59、第66、第214条等等）。根据这些规定，总体上可以将减资分为主动减资和被动减资两大类。
什么是主动减资呢？
就是股东（会）基于公司现状与发展规划及自己的情况，主动作出减资决定之后所实施的减资。大多数情况下的减资都属于此种情况。
被动减资规定在新《公司法》第52条，即股东因未履行出资义务而失权后的一种处理方式。该条规定股东因未履行出资义务而“丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权”。
当然，根据减资是否向股东返还出资，也可以将减资分为实质减资和形式减资。因为实质减资属于一般情况，而形式减资属于例外情况，所以这里主要谈一谈形式减资。
形式减资主要规定在新《公司法》第225条，即通过减资弥补亏损。同时该条规定了形式减资的限制性条件：“减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。”
因为实质减资要向股东返还出资，将明显影响公司偿债能力，程序上也要求比较严格，而形式减资是用于弥补亏损，且其实施有一些限制条件，相应的程序上就简单一些（无需通知债权人）。
其次，减资还有两种处理方式：
第一种，同比减资，即股东按照出资或持股比例同比例减资，第二种定向减资，即只有部分股东减资，其他股东不减资。
相比之下，同比减资是常规操作，定向减资较为少见。同比减资按照普通程序操作即可，但定向减资会使得公司股权结构发生变化，并进而影响其他股东的利益，新《公司法》对此作了较多限制性规定，如第224条第3款规定“法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”才可以定向减资。也就是说，定向减资时，有限责任公司必须经全股东同意，而股份公司需公司章程另有规定。
第三，我们看减资具体如何操作。
新《公司法》第59条规定“股东会行使下列职权……对公司增加或者减少注册资本作出决议”，第67条规定“董事会行使下列职权……（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案”，第162条规定“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本……应当经股东会决议……应当自收购之日起十日内注销”。第224条规定“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告”，“债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
根据以上规定，可归纳出减资五步法：（1）董事会制定公司减少注册资本的方案。（2）股东会作出减资决议（根据新《公司法》第66条规定，减资决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过）。（3）编制资产负债表及财产清单。（4）通知债权人同时在报纸或企业信用系统进行公告。（5）办理工商变更登记。
需要提醒的是，第四步中的“通知债权人”应当采用书面方式，且在公司未能证明债权人无法通知的情形下，公告不可代替通知。“债权人”的范围包括减资决议作出前债权已明确的债权人，债权未到期或债权数额不明确的债权人、减资决议作出后变更登记前新增的债权人以及担保权人。
正因为减资程序有保护债权人利益的第四步，对于不能清偿债务或者提供充足担保的公司，减资可能“此路不通”！所以，减资并非想减就能减，减资之前需做评估。
第四，减资与增资的同与不同。
首先，增资与减资都会对股东利益产生影响，因此，普通减资、增资（即同比减资、增资）采用“代表三分之二以上表决权的股东通过”规则，而特殊减资、增资（即定向减资、增资）采用全体股东一致同意规则。至于股份公司，表决规则是“出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”（同比减资、增资）或公司章程规定（定向减资）。股份公司增资时“股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外”。
其次，减资会对债权人产生影响，而增资有利于增强公司偿债能力，因此减资需要通知债权人并公告而增资无此要求。但同样的，无论增资减资，都需要董事会制定方案，然后股东会作出决议。
第五，减资、增资均有涉税风险。
《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]41号）第一条规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照财产转让所得项目适用的规定计算缴纳个人所得税。”这是个人股东减资税务处理的基本要求。当然，减资纳税是以公司净资产为基准计算公允价值的，如果折价减资或者溢价减资，税务机关仍可能实施纳税调整。
《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定“个人股东以非货币性资产投资入股的，属于个人转让非货币性资产和投资两个行为同时发生。应按照‘财产转让所得’计算缴纳个人所得税。”新《公司法》对注册资金认缴制的调整，会使得部分现金短缺的股东采取非货币资产投资入股的形式完成注资。因此，根据出资资产类型不同，增资可能涉及增值税、土地增值税、契税等多个税种。
增资涉税问题除了涉及多个税种外，还有一些情况需要注意。例如，《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》及《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，应收账款或应收票据属于货币性资产，但在公司法中其属于非货币性资产的范畴，资产定性不同将导致适用的税务处理规定产生差异。
《国家税务总局关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定“从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本”，这是公积金转增注册资本的基本处理原则。具体要根据股东是自然人还是居民企业或是合伙企业，分情况来处理，例如居民企业就免征企业所得税。
需要指出的是，根据《财政部 国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕111号）、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）、《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的公告》（2013年第62号）及《国家税务总局关于许可使用权技术转让所得企业所得税有关问题的公告》（2015年第82号），一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。这个政策还是比较友好的，在以知识产权出资、增资中，能减少不少税收成本。
最后，我们还要打一个补丁。新《公司法》第172条规定“国有独资公司……的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。”这是国有独资企业减资、增资的特殊程序规定，也需要我们注意。