案件来源
一审：安顺市中级人民法院（2015）安市民商初字第3号
二审：贵州省高级人民法院（2015）黔高民商终字第61号
一审观点
一、根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会是公司的权力机构，其职权为：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
二、本案所涉公司章程将上述股东会职权赋予了董事会，该职权的赋予是经全体股东即徐丽霞、报业公司共同同意，法律并未排除董事会和股东会之间可以赋予履行对方的职权，所以在经全体股东（股东会）同意、不违反法律强制性规定、也不损害他人利益时，可将股东会的职权赋予董事会，故徐丽霞主张公司章程将股东会的职权赋予董事会行使违反法律强制性规定的理由不成立。原告徐丽霞作为公司登记股东，如认为公司章程内容违反法律规定或不当，应当根据公司法规定提议股东会进行修改，不能就此提起诉讼。且其并未提交证据证明与其他股东协商的依据，故其主张已进行交涉的理由也不成立。
三、公司决议产生于公司设立之后，而本案请求确认的是公司设立前全体股东制定的公司章程部分无效；公司章程只有在公司成立后，由股东会或股东大会、董事会讨论修改才能形成修改公司章程决议。故徐丽霞主张公司章程部分无效即是主张公司决议效力无效的理由不符合公司法规定，应予驳回。
二审观点
一、本案所涉公司章程规定了包括股东在内相应人员的权利和义务，对相应人员具有约束力，从有权利即有救济的角度看，如果股东认为公司章程的内容有违法或侵犯股东权利的情形，股东应有权通过诉讼维护自己的合法权利。因此，上诉人请求确认公司章程部分内容无效的权利是存在的，被上诉人报业宾馆和第三人报业公司认为“上诉人诉请确认公司章程部分无效没有法律依据”的理由不成立。在确认上诉人徐丽霞享有相关的诉权后，本案的争议焦点在于报业宾馆章程内容是否部分无效。《中华人民共和国公司法》第三十八条、第四十七条分别以列举的形式规定了股东会和董事会的职权，从两条法律规定来看，董事会、股东会均有法定职权和章程规定职权两类。无论是法定职权还是章程规定职权，强调的都是权利，在没有法律明确禁止的情况下，权利可以行使、可以放弃，也可以委托他人行使。
二、但《中华人民共和国公司法》第四十四条第二款规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”从此条规定中的法律表述用语“必须”可以看出，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议有且只有公司股东会才有决定权，这是股东会的法定权利。报业宾馆章程第七条第（八）、（十）、（十一）项，第三十二条第（二）项将股东会的法定权利规定由董事会行使，违反了上述强制性法律规定，应属无效。因此，被上诉人报业宾馆和第三人报业公司关于“该授权不违反《公司法》的强制性规范”的辩解理由不成立，上诉人的上诉请求部分应予支持。
相关法律规定
●中华人民共和国公司法（2018修订）
第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
●中华人民共和国公司法（2018修订）
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
●中华人民共和国公司法（2018修订）
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。