案例来源
（2010）江法民初字第711号；（2010）渝一中法民终字第3206号
裁判要旨
有限责任公司股东退股后，公司又将其退回股份转让给公司其他股东的行为，名为退股，实为有限责任公司内部股东之间的股权转让，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效，退股股东不再具备有限责任公司股东资格。
基本案情
1997年，原国有企业重庆墨水厂（以下简称墨水厂）以职工出资整体购买企业国有净资产的方式改制设立红岩公司。在改制过程中，墨水厂将企业资产一次性量化给在职职工个人，量化总额为300万元，其中积累股（C股）195万元，岗位股（D股）105万元。职工必须以现金认购基本股（A股）后才能取得资产量化权，出资额与一次性量化给职工个人的股份额之比为25：100。按照墨水厂改制的相关文件计算，周某庆应获取的资产量化额为16246.8元，其应缴现金金额为16246.8×25%=4061.7元。1998年5月29日，周某庆交款4059.35元。1998年红岩公司工商档案登记的股东共140人（注：重庆墨水厂系重庆市国有企业改制时期的试点单位，这一特殊原因导致该公司登记股东的人数不符合《公司法》中有限责任公司出资股东最多为50人的规定），登记的出资额总计为3513500元，其中包括周某庆，其登记的出资额为16246.8元。据此计算，周某庆的持股比例应为0.46%。2000年3月，周某庆辞职离开红岩公司，并从红岩公司领取了18600元的安置费和4061.7元的退股款。周某庆离职后，红岩公司将包括其在内的离厂人员退回及其他人员减持的股份按改制时的方式转配给了其他职工。2002年后，红岩公司自行保留的股东名单中载明的股东共计145人，其中无周某庆。
此后，周某庆以其从红岩公司离职并不能当然导致其股东身份的丧失为由提起诉讼，请求判决确认其拥有红岩公司0.46%的股权。
裁判结果
重庆市江北区人民法院经审理认为：墨水厂改制时周某庆支付4059.35元获取红岩公司股份，按照红岩公司章程，其股份只能在公司内部转让。2000年周某庆离开红岩公司时，红岩公司将其投资款予以退还，此后周某庆的股份实际为其他股东所获取。故红岩公司向周某庆退还投资款的行为实为该司当时为不特定的其他股东垫付转让费的行为，而周某庆原持股份在2000年后已实际转让给他人，周某庆已丧失红岩公司股东身份，遂判决驳回了周某庆的诉讼请求。
周某庆不服一审判决，提起上诉。
重庆市第一中级人民法院经审理认为：
INFORMATION
（一）周某庆已从红岩公司退股。首先，周某庆签字的领款申请单已载明4061.71元的性质为退股款，周某庆虽称该4061.71元为红利，但却并未举证证明。第二，根据公司法第三十三条的规定，对股东变更登记实行的是登记对抗主义，在工商登记的股东名单与公司保留的股东名册不一致时，在公司内部对股东身份及股权份额的确认应以公司保留的股东名册为准。故周某庆在红岩公司自行保留的股东名册中已无其名字的情况下，以红岩公司工商登记的股东名单中仍有其名字为由，认为其仍为红岩公司股东的上诉理由于法无据。第三，墨水厂改制为红岩公司时，周某庆所持有的红岩公司股份16246.8元实际均由墨水厂资产量化所得。同时，周某庆还按比例向红岩公司交纳了4059.35元现金，才取得了前述量化股份。可见，周某庆向红岩公司交纳的4059.35元现金即为基本责任股（A股）。
因此，本案中的A股实为股东获得C股和D股所应支付的现金对价。第四，本案中，对包括周某庆在内的愿意参股改制后的新公司的在职职工，采用的是资产量化的方式安置，然后职工又以其所获得的墨水厂量化资产作出资入股新公司。
因此，周某庆于2000年从红岩公司获得退股款4061.7元及一次性安置费18600元后，实际已从红岩公司退回了其取得16246.8元股份所支付的全部对价，其退股行为已经实际完成。
INFORMATION
（二）周某庆的退股行为有效。
首先，红岩公司的注册资本从成立至今，无论从工商登记还是其内部自行保留的股东名册看，均未减少。故周某庆于2000年从红岩公司退股的行为并未导致红岩公司注册资本的减少。
其次，红岩公司自行保留的股东名册显示，周某庆退股后，红岩公司已于2002年将其退回及其他股东减持的股份转配给了其余股东。故周某庆的退股行为实际为红岩公司先代其余股东向周某庆支付转让款的有限公司内部股权转让。此种股权转让方式并不违反公司法的强制性规定，应属有效。
因此，周某庆关于其退股行为无效的上诉理由亦于法无据。二审判决驳回上诉，维持原判。
案例评析
本案的意义不在于事实的认定，而在于法律的适用。长期以来，在我国传统商法领域，法定主义是公司法一项重要的原则，受此原则影响，只要是公司法没有规定的行为通常会被认定为非法或无效。随着2006年版《公司法》的修订，公司法法定主义逐渐被摒弃，转而向自由主义过渡，即法无禁止均为合法有效。
关于本案，有限责任公司股东退股后，公司又将其退回股份转让给公司其他股东的行为，即为公司法所没有明确规定的行为，如对其法律性质和效力的判断仍僵守公司法法定主义，无疑会得出该行为非法无效的裁判结果，从而向社会公众传达出一种国家严格限制有限责任公司股权的转让行为的信息。显而易见，此种裁判结果不仅有违公司法法理，而且也将制约经济的发展并影响市场资源在市场主体间的正常流动和合理配置。但按公司法自由主义原则，则该行为并不违反我国强行法的禁止性规定，应属合法有效。一、二审法院也正是据此作出的判决。
名词释义
基本股：职工个人必须出资认购的，系取得参与和享有量化权，取得公司股东身份的个人股份。
积累股：指按职工的厂龄长短、贡献大小量化到职工个人的股份，其股权在公司章程规定的范围内由职工个人享有。
岗位股：为体现岗位责任，以技术性、非技术性及职务责任重要性等为依据量化到职工个人的股份，只享有受益权，其股权随工作岗位变动而转移，不在岗、不担任原职务的，不再享有受益权。