反稀释条款的定义与目的
反稀释条款（Anti-dilution Provisions），又称反摊薄条款，是指在投资人完成投资后，若目标公司以低于投资人投资的估值进行融资（又称低价融资）时，投资人有权要求创始人/目标公司以最新的估值重新核算其所持有注册资本/股份的权利。
一般而言，初创型公司为了实现自身的规模扩张与业务发展会经历多轮融资，从种子轮、天使轮、A轮、B轮、C轮……等直至合格IPO，不同的融资轮次代表公司处于不同的发展阶段，估值不同，资金需求亦不相同。在理想状态下，随着目标公司的成长，目标公司的业绩也会越来越好，注册资本/股份价值也随之水涨船高，不同轮次投资人认购公司注册资本/股份的价格也会越来越高。但若是处于目标公司经营状况不好或者急需用钱的情形时，创始人/目标公司可能会进行低价融资，而低价融资则势必会损害前轮投资人的利益，即前轮投资方注册资本/股份会被贬值，对应注册资本/股份价值也会被稀释。
于是，前轮投资人为了限定自身承担的风险，避免新投资人的加入造成自己持有的注册资本/股份贬值，往往会要求在交易文件中加入反稀释条款，即一旦目标公司进行低价融资，前轮投资人有权相应调整自己的投资价格，此时创始人/目标公司需要向前轮投资人进行补偿，包括返还投资额，或向前轮投资人增发注册资本/股份，或由创始人转让差额注册资本/股份等方式；而创始人/目标公司如带着反稀释条款进行后续融资，则会不利于与新投资人的融资谈判，从而降低创始人的谈判筹码。因此，在交易过程中，反稀释条款是投资人与创始人在交易谈判中拉锯的重点条款之一。
反稀释条款的类型
实务中，常见的反稀释条款主要包括两种类型：完全棘轮条款和加权平均条款。
1.完全棘轮条款（Full Ratchet Provision）
在进行价格调整时，完全棘轮条款是直接以后轮融资的发行价重新计算投资者的持股数量，却并未将后轮发行数量作为考虑因素。该种价格调整方式对目标公司而言较为严苛，却能较好地维护投资人权益。
2.加权平均条款（Weighted Average Provision）
在进行价格调整时，加权平均条款是按照加权平均价格重新计算投资人的持股数量，不仅考虑到后轮融资股份的发行价，还将后轮发行数量作为考虑因素，该种价格调整方式对创始人/目标公司而言更为缓和，也更容易被投融资双方所接受。
加权平均条款有广义加权平均和狭义加权平均之分，其中区别就是计算权重时除了目标公司在各轮融资中发行的股份，还要不要考虑融资前的股本（理论上还包括期权、认股权等等）。
案例计算
案例：甲公司作为目标公司就其公司注册资本向乙基金进行A轮融资，并新增1000元注册资本，每一元注册资本价格为人民币1元；由于经济环境下行，甲公司在后续B轮融资过程中以低于A轮融资的价格向丙基金新增1000元注册资本，每一元注册资本价格为人民币0.5元。基于甲公司B轮融资中每一元注册资本价格低于A轮融资中每一元注册资本价格的情形，属于低价融资。乙基金作为甲公司A轮融资投资人会要求甲公司调整A轮融资的每一元注册资本价格，对乙基金作出补偿。（假设交易为平价增资）
①完全棘轮条款：根据完全棘轮条款，按照B轮融资中每一元注册资本价格为人民币0.5元，乙基金1000元投资款对应的注册资本就是2000元注册资本，而不是原来的1000元注册资本。
因此，甲公司需要向乙基金新增1000元注册资金，或者甲公司创始人向乙基金转让1000元注册资本，或者甲公司和/或甲公司创始人补偿乙基金不同轮次融资之间形成的差价，即500元。
②广义加权平均：NP=OP*(Q1+Q2)/（Q1+Q3）
其中，“NP”为加权平均后的每一元注册资本的价格“NP”，“OP”为甲方本轮投资认购目标公司每一元注册资本的平均价格，“Q1”为以发行新股之前，目标公司全部注册资本，“Q2”为按照甲方本轮投资认购目标公司每一元注册资本的平均价格，新一轮融资投资总额所应当获得的注册资本数额，“Q3”为目标公司新一轮融资所发行的注册资本。
假定甲公司注册资本为3000元，因此NP=1*（3000+500）/（3000+1000）=0.875元。
若以新增注册资本补偿的方式，甲公司应向乙基金新增的注册资本=乙基金投资额（1000元）/调整后的价格（0.875元）-已新增注册资本（1000元）=142.8571元（保留小数点后四位）；若以现金补偿，则补偿金额为人民币125元。
③狭义加权平均：NP=（OP*OQ+P1*Q3）/（OQ+Q3）
假定甲公司注册资本为3000元，因此NP=（1*1000+0.5*1000）/（1000+1000）=0.75元。
若以新增注册资本补偿的方式，甲公司应向乙基金新增的注册资本=乙基金投资额（1000元）/调整后的价格（0.75元）-已新增注册资本（1000元）=333.3333元（保留小数点后四位）；若以现金补偿，则补偿金额为人民币250元。
就上述计算结果表明：
采用完全棘轮条款，创始人/目标公司需要在同等情况下支付1000元注册资本或500元现金；
采用广义加权平均条款，创始人/目标公司需要在同等情况下支付142.8571元注册资本或125元现金；
采用狭义加权平均条款，公司需要在同等情况下支付333.3333注册资本或250元现金。
因此，从保护投资人利益的角度看，完全棘轮＞狭义加权平均＞广义加权平均；从保护创始人/目标公司利益的角度看，广义加权平均＞狭义加权平均＞完全棘轮。