#案情介绍
2012年6月21日，刘中（本文所有人名均为化名，下同）与李喜、刘默、张才签订《股权转让合同》，以李喜作为甲方，刘中作为乙方，刘默、张才作为丙方达成协议，该协议的主要内容为：
1、甲方将其在嘉元公司持有的5%股权转让给乙方，股权转让价款为2亿元，双方实际转让的股权数以甲方实际收款为准，核定比例。丙方为甲方提供担保，对甲方义务承担连带责任。
2、甲方所转让的股权可以回购，回购期间为两年，两年期间内甲方未回购股权或者甲方违反本合同约定条件的，即丧失回购权，该转让股权永久归乙方所有，届时由甲方负责办理股东、股权变更工商登记手续。
3、在回购期间内，该转让股权暂不办理股东、股权变更登记手续。股东权利仍由甲方行使，股东义务亦由甲方承担，盈亏均归甲方。
4、甲方未回购所转让的股权前，已收取乙方的股权转让价款，视同甲方借贷乙方的款项，以月息2.1%按季支付利息。
5、两年回购期届满之日起，本合同所转让的股权盈亏均归乙方，股东权利和义务由乙方享有或承担。
6、甲方回购所转让的股权前，如不能按时付清利息，每逾期一日，按应付款金额5‰的比例向乙方支付违约金；连续三个月未付利息或应付利息欠款累计达100万元以上时，乙方有权单方决定解除本合同，或者提前终结甲方的回购期，使该转让股权永久归属乙方。
两年期限届满后，李喜未按期支付利息，亦未办理股权变更登记，刘中向法院诉请解除《股权转让协议》，并要求李喜返还2亿元本金及相应利息、违约金，刘默、张才承担连带责任。
01
争议的焦点
应如何认定甲乙双方之间的合同关系？其合同关系的性质对本案的结果有何影响？
02
法院观点
1、本案中《股权转让合同》名为股权转让实为民间借贷。
李喜名义上作为出让人，在案涉股权具备交付条件的情况下，却不转让该股权的所有权，其合同目的不是通过转让股权取得股权转让款，而是取得名义上的股权转让款作为借贷资金并支付利息，相应股权份额仅是两年借贷期间届满后需交付的担保物。
刘中名义上作为受让人，其合同目的亦不是取得案涉股权，而是在支付了借款本金后，按合同约定收取利息，在合同约定的两年履行期限届满后，李喜不能偿还刘中借款本金及相应利息时，刘中取得担保物即以实际借款本金核定的对应股权。
2、案涉合同的性质如何，并不影响刘中能否解除合同以及解除合同后的法律效果问题；合同能否解除应当根据案涉合同的内容以及双方的履行行为作出判断。
若为民间借贷合同，因李喜未能如约偿还借款及利息导致合同目的不能实现，刘中有权解除合同；若为股权转让合同，因李喜未能如约履行交付股权及办理股权变更登记手续导致合同目的不能实现，刘中亦有权解除合同。合同解除后，根据《合同法》第九十七条（现《民法典》第五百六十六条）的规定，李喜负有偿还所收到的本金及利息、违约金的义务。
附案例来源：（2016）最高法民终435号