案件
广西壮族自治区横县某农业发展有限公司与横县市场监督管理局公司登记行政处罚案
审理法院
一审：广西壮族自治区宾阳县人民法院
二审：广西壮族自治区南宁市中级人民法院
法院查明事实
某农业公司成立于 2014 年 10 月 13 日，成立时的公司股东为刘某（曾用名刘某某）、农某某，刘某为公司法定代表人。2016 年 3 月 8 日，某农业公司委托韦某某向横县市场监管局提交股东会决议、公司章程修正案、任免证明及《营业执照》正、副本，申请法定代表人变更登记，将法定代表人由刘某变更为蔡某某。2016 年 3 月 10 日，横县市场监管局准予某农业公司的法定代表人作变更登记。2016 年 3 月 25 日，某农业公司委托韦某某向横县市场监管局提交股东会决议、公司章程修正案及《营业执照》正、副本，申请公司经营范围变更登记。2016 年 3 月 28 日，横县市场监管局准予某农业公司的经营范围作变更登记。2017 年 6 月 15 日，某农业公司向横县市场监管局申请法定代表人变更登记，将法定代表人由蔡某某变更为刘某。
2018 年 3 月 29 日，刘某在网上实名举报蔡某某、韦某某于 2016 年 3 月 8 日提供虚假材料进行公司变更登记的行为。2018 年 4 月 12 日，横县市场监管局立案调查，查明某农业公司于 2016 年 3 月 8 日申请公司法定代表人变更登记提交的材料中，股东会决议、公司章程修正案及法定代表人任免证明中股东“刘某某、农某某”的签名，于 2016 年 3 月 25 日申请公司经营范围变更登记提交的材料中股东会决议的股东“刘某某、农某某”签名，均非本人签名，刘某（刘某某）、农某某亦不认可授权他人代签。经处罚前告知、听证并延长办理期限后，横县市场监管局于 2019 年 1 月 30 日作出横工质处字〔2019〕17 号《行政处罚决定书》（以下简称 17 号《处罚决定》），认定某农业公司在办理上述公司变更登记时提供虚假材料取得公司变更登记，属于《公司法》第一百九十八条规定的“提交虚假材料取得公司登记的”行为，决定对该公司作出责令改正违法行为，处以 5 万元罚款。
裁判结果
广西壮族自治区宾阳县人民法院于 2019 年 6 月 13 日作出（2019）桂 0126 行初 25 号行政判决：17 号《处罚决定》认定事实错误、行政行为的目的有违社会公序良俗，判决撤销 17 号 《处罚决定》。
广西壮族自治区南宁市中级人民法院于 2020 年 2 月 28 日作出（2019）桂 01 行终 255 号行政判决：某农业公司应当根据《公司登记管理条例》第二条第二款的规定，对提交申请材料的真实性负责，并承担《公司法》第 198 条及《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）第六十四条规定的相应法律后果。横县市场监管局认定某农业公司提供虚假材料取得公司登记，据此作出 17 号《处罚决定》，认定事实清楚，证据确凿，程序合法，适用法律并无不当，应予维持，判决撤销一审判决，驳回某农业公司的诉讼请求。
裁判观点
公司在办理变更登记时提交的申请材料中涉及修改公司章程或股东会决定、决议等相关文件，应当按照《公司法》的规定，相应的由法定代表人或股东会全体股东签字、盖章，并由申请变更登记的公司对提交材料的真实性负责。提交的申请材料所涉法定代表人或股东的签名非本人签名，应当认定为虚假材料，属于《公司法》第 198 条及《公司登记管理条例》第六十四条规定的提供虚假材料办理公司变更登记的行为，依法应予行政处罚。这是基于严格市场主体登记行政管理秩序的需要。公司的设立、变更和终止登记应当依法、规范，从而保证公司登记行为能够真实体现公司意志，维护经济和交易秩序的稳定，营造依法有序的营商环境。公司变更登记后的实际权利状态与登记时的权利状态是否一致，并不影响登记机关对公司在申请变更登记时提交虚假材料的行为作出否定性评价。本案中，横县市场监管局认定某农业公司提供虚假材料取得公司登记，据此作出 17 号《处罚决定》，认定事实清楚，证据确凿，适用法律并无不当，应予维持。一审判决认为 17 号《处罚决定》有违《公司法》立法宗旨、无法理基础等裁判理由，属于对法律的错误理解。某农业公司认为案涉变更登记行为属于公司员工个人行为，横县市场监管局不应对公司进行行政处罚。但根据二审查明的事实，某农业公司提交的变更登记申请材料中所涉公章均系该公司真实公章，某农业公司并未提交有效证据证实该变更登记行为系员工个人行为，故对上述主张不予支持。某农业公司依法接受行政处罚后，如若认为公司相关人员应当对公司承担相应责任的，可以通过公司内部管理和追责机制加以解决。