案例简介
依据（2015）一中民（商）终字第1987号民事判决书判决德达公司偿还信达天津分公司借款223万元及利息。2018年1月，信达天津分公司与鹰潭企业签署债权转让协议，并在《金融时报》刊登债权及相关权益催收暨转让联合公告。2018年2月，鹰潭企业向北京市石景山区人民法院申请执行，后法院裁定终结执行，原因系德达公司名下无银行存款、无登记机动车、无登记不动产。后鹰潭企业起诉德达公司股东因怠于履行清算义务承担连带清偿责任。
法院判决
虽然德达公司财务账册存在丢失情况，但并非由于股东原因，股东和公司财务账册丢失没有因果关系。鹰潭企业未提举有效证据予以证明其关于股东怠于履行清算义务的主张，本案中无法认定股东怠于履行清算义务，不应判令德达公司股东对德达公司债务承担连带清偿责任。
案件分析
公司清算是指公司发生解散以后，处分公司名下的财产，终结对内和对外法律关系，最终消灭公司的法人资格的法律程序。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定可知，我国有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。若有限公司股东怠于履行清算义务，根据最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”那么，股东怠于履行清算义务应如何认定？
《九民会议纪要》第十四条、第十五条明确股东怠于履行清算义务从而侵害债权人权利并承担连带清偿责任的构成要件包括行为、过错、损害事实和因果关系。
一是股东具有怠于清算的行为，指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。包括依法应当及时清算而未清算，造成公司财产流失、资产贬值，或账册、重要文件灭失等不作为的行为。
二是股东具有主观过错，当能够履行清算义务时，存在故意拖延或拒绝履行义务，或过失导致无法进行清算的消极行为。
三是存在损害事实。损害事实的理解应包括两方面：一是股东怠于清算导致无法清算的事实；二是债权人利益因债务人公司未清算而受损的事实。
四是因果关系，即股东的行为和公司无法清算之间具有因果关系。《九民会议纪要》第十五条规定“有限责任公司的股东举证证明其‘怠于履行义务’的消极不作为与‘公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算’的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。